Реєстрація тайської компанії іноземцем: як влаштована Thai Limited і де проходять червоні лінії

Навіщо іноземцю тайська компанія

Іноземець не може придбати землю в Таїланді на своє ім'я - це прямо заборонено Земельним кодексом (Land Code). Тому приватна компанія з обмеженою відповідальністю (Thai private limited company) часто розглядається як інструмент, через який оформлюється земля або вілла: юридично власником стає не фізична особа, а юридична.

Це робоча, але не позбавлена ризиків конструкція. Компанія підходить для реального бізнесу та інвестицій, проте якщо вона створюється виключно задля обходу заборони на володіння землею через підставних тайських акціонерів, схема стає незаконною. Нижче - як влаштована сама реєстрація і де проходять межі допустимого.

Правова основа

Створення та діяльність компаній регулює Цивільний і торговий кодекс Таїланду (Civil and Commercial Code), розділ про товариства та компанії. За своєю логікою тайська limited близька до звичних західних корпорацій: є установчі документи, акціонери, директори та обов'язкова реєстрація в реєстрі.

Установчих документів два:

• Меморандум про асоціацію (Memorandum of Association) - аналог статуту-установчого договору;
• Статут (Articles of Association) - внутрішні правила компанії.

Реєстрацію веде Департамент розвитку бізнесу (Department of Business Development, DBD) при Міністерстві торгівлі.

Хто може бути засновником і акціонером

Для реєстрації потрібно щонайменше три засновники (promoters), і кожен із них зобов'язаний стати акціонером компанії. Засновниками можуть бути як тайці, так і іноземці.

Ключовий принцип: акції іменні. Акції на пред'явника заборонені, а кому що належить - визначається записом у реєстрі акціонерів. Це означає, що 'тихо' переписати частки неможливо - все фіксується.

Тут же проходить перша червона лінія. Використання тайців у ролі номінальних (підставних) акціонерів іноземцем заборонено Законом про іноземний бізнес (Foreign Business Act) і Земельним кодексом. Якщо тайські акціонери формально володіють 51%, але фактично не вкладали кошти і не беруть участі в управлінні, влада має право визнати структуру номінальною з усіма наслідками.

Частка іноземця: правило 49%

Згідно із Законом про іноземний бізнес компанія вважається 'тайською', якщо іноземцям належить менше 50% акцій (на практиці - 49%), а тайцям - більшість. Тайська компанія може провадити більшість видів діяльності та володіти землею так само, як будь-яка місцева юридична особа.

Якщо ж іноземці володіють 50% і більше, компанія вважається 'іноземною' і підпадає під обмеження FBA: ряд видів діяльності для неї закритий або потребує ліцензії, а володіти землею така компанія, як правило, не може.

Звідси практичний висновок: розподіл часток 49/51 сам по собі законний, але зміст важливіший за форму. Тайська більшість має бути реальною - з власним капіталом і правами.

Капітал і директори

Мінімальний зареєстрований капітал приватної компанії становить 1 млн бат. Якщо компанія наймає іноземця та оформлює йому дозвіл на роботу (work permit), вимоги жорсткіші:

У компанії має бути щонайменше один директор. За загальним правилом суттєвих обмежень щодо громадянства директора немає (хоча окремі ліцензовані види діяльності вимагають тайської більшості в раді). Статут зазвичай передбачає щорічну ротацію: іде і переобирається приблизно третина директорів.

Важливо розуміти відповідальність: директор несе зокрема кримінальну відповідальність за неправдиві відомості в документах і за неподання обов'язкової звітності. Посада директора - це не формальність.

Етапи реєстрації

1. Резервування назви. Подається онлайн у DBD, зазвичай одразу три варіанти за пріоритетом. Перевірка займає до трьох днів. Заборонені назви, пов'язані з королівською родиною, міністерствами, словом 'Thailand', такі, що вводять в оману або збігаються з чужими. Схвалена назва діє 30 днів.
2. Підготовка Меморандуму. У ньому зазначають назву, провінцію реєстрації, цілі діяльності, розмір капіталу та імена трьох засновників. Меморандум підписують щонайменше три особи.
3. Установчі збори. Затверджують статут, призначають директорів і аудитора, розподіляють акції.
4. Реєстрація компанії. Подання документів реєстратору; за наявності готових документів уся процедура займає кілька днів.
5. Податкова реєстрація та ПДВ, відкриття рахунку, взяття на облік після отримання свідоцтва.

Компанія і нерухомість: що важливо знати

Зареєстрована компанія може володіти нерухомістю та землею на своє ім'я. Але якщо йдеться про квартиру в кондомініумі, найчастіше простіше і безпечніше купити її на іноземця безпосередньо: згідно із Законом про кондомініуми (Condominium Act) до 49% площі будівлі може перебувати в іноземній власності - для цього компанія не потрібна.

Якщо ж ви вносите кошти з-за кордону для купівлі на іноземне ім'я, банк оформлює довідку FET (колишня Tor Tor 3), що підтверджує ввезення валюти, - цей документ потрібен і під час перепродажу, і під час виведення коштів.

Що перевірити / на що звернути увагу

• Реальність тайських акціонерів. Підтверджене джерело їхніх коштів, участь в управлінні - інакше ризик визнання структури номінальною.
• Мета компанії. Для квартири в кондомініумі компанія зазвичай є зайвою; для землі/вілли зважте ризики.
• Капітал. Чи достатній він для ваших завдань (особливо якщо потрібні дозволи на роботу) і чи фактично сплачений.
• Реєстр акціонерів і статут. Хто реально контролює рішення, як захищені ваші права при частці 49%.
• Щорічні зобов'язання. Бухгалтерія, аудит, подання звітності - за їх відсутність відповідає директор.
• Документи щодо валюти. При купівлі нерухомості зберігайте FET та банківські підтвердження ввезення коштів.
• Юрист на боці покупця. Не користуйтеся лише нотаріусом або юристом продавця - потрібна незалежна перевірка.