Schemas de proprietaires nominaux en Thailande : 180 jours avant la vente forcee en 2026

Un vendeur d'une villa a Rawai a appris le probleme non pas par son avocat, mais par l'acheteur. Ce dernier avait commande un extrait de la societe proprietaire et decouvert que les comptes financiers n'avaient pas ete deposes aupres du DBD depuis trois ans, que deux actionnaires thailandais figuraient dans neuf autres societes similaires, et que l'adresse d'enregistrement correspondait au bureau d'un comptable. La transaction s'est arretee net. La maison est restee invendue, l'acheteur est parti.

Si une maison ou un terrain en Thailande est detenu par une societe thailandaise avec des actionnaires nominaux, sans activite reelle, il vaut mieux ne pas tenter de vendre cet actif en 2026. Les controles du Departement des Terres et du DBD remontent toute la chaine : actionnaires et directeurs actuels, anciens proprietaires, et ceux qui ont cree et gere la structure.

D'abord la regularisation, ensuite la vente. Dans l'ordre inverse, vous ajoutez simplement un participant de plus a une structure a risque.

Une precision importante : si vous possedez un appartement en copropriete (condominium) achete en votre nom propre dans le cadre du quota etranger de 49%, rien de ce qui suit ne vous concerne. Il s'agit ici uniquement des terrains et des maisons qui y sont construites.

Reponse rapide

• Principe de la substance sur la forme : le DBD et les tribunaux ne regardent pas les papiers, mais le controle reel et l'origine des fonds. Une activite formelle de la societe n'offre aucune protection.

• Les societes sans comptes deposes depuis plusieurs annees tombent automatiquement dans les listes d'entreprises inactives et font l'objet d'un controle. C'est le declencheur le plus frequent.

• Article 94 du Code foncier : si la propriete est jugee illegale, une vente forcee est imposee dans un delai allant de 180 jours a 1 an.

• Le prix du bien n'a aucune importance : des maisons a 5 millions de bahts comme des villas a 100 millions de bahts font l'objet de controles.

• Dans le cadre d'operations d'envergure contre la propriete nominale, des saisies d'actifs depassant 1 milliard de bahts ont ete enregistrees (donnees sur l'application de la loi en 2025-2026).

• Solution operationnelle : basculer vers un bail longue duree enregistre (leasehold) de 30 ans aupres du Departement des Terres, avant le debut de tout controle.

A titre de comparaison internationale, une operation menee par le DSI (Department of Special Investigation) a Koh Samui et Koh Phangan a mis au jour cinq reseaux de portage nominal et provoque la faillite d'un cabinet juridique specialise dans le montage fictif de proprietes foncieres pour etrangers, un signal clair du durcissement general des regles.

Scenarios et options

Scenario 1. Vendre en l'etat, vite et avec une decote. Tentant : un acheteur se presente sans poser de questions, vous cedez les parts de la societe et vous partez. Le probleme, c'est que vous ne partez pas vraiment. En cas de detection d'un schema nominal, l'enquete remonte tout l'historique de propriete, et l'ancien beneficiaire effectif n'en disparait pas. Les actionnaires thailandais recrutes par le comptable restent au registre et sont les premiers a temoigner. Ce scenario ne fonctionne pas, et c'est justement celui sur lequel le plus de proprietaires se font prendre aujourd'hui.

Scenario 2. Regulariser la structure d'abord, vendre ensuite. La voie la plus pragmatique. La maison reste au nom de la societe ou est retransferee, et l'etranger obtient un bail enregistre de 30 ans a son propre nom, avec une chaine de propriete transparente et des impots a jour. L'actif devient vendable : l'acheteur et son avocat voient une structure claire, pas neuf societes a la meme adresse. L'inconvenient : le delai (de quelques semaines a plusieurs mois) et les couts d'avocats, d'audit, de regularisation comptable et de frais d'enregistrement.

Scenario 3. Ne rien faire et attendre. Cela fonctionne seulement jusqu'a la premiere convocation. Une fois une notification recue, une demande formulee ou un controle enclenche, l'eventail des solutions se reduit brutalement : une restructuration volontaire n'est plus percue comme un comportement de bonne foi, et les delais de l'article 94 commencent a courir independamment de votre calendrier.

Scenario 4. Transferer le bien au conjoint thailandais. Une idee repandue et une erreur repandue. La structure n'est reconnue comme legale qu'en cas de participation reelle du conjoint en tant que proprietaire. Si l'etranger a finance en totalite ou presque l'achat et la construction, il s'agit du meme montage nominal, avec une teinte familiale. La declaration selon laquelle les fonds sont la propriete personnelle du conjoint thailandais devient, en cas de controle, l'element central examine, non une protection.

Ma recommandation : le scenario 2, en commencant par un audit independant de la structure plutot que par la recherche d'un acheteur. La seule exception concerne le cas ou la societe exerce une veritable activite commerciale, avec chiffre d'affaires, personnel, impots et partenaires thailandais ayant reellement investi des fonds. Dans ce cas, l'enjeu est different : prouver la realite de l'activite, pas restructurer la propriete.

Tableau comparatif

Principaux risques et erreurs

Responsabilite sur toute la chaine. Le controle ne se limite pas au proprietaire actuel : les anciens beneficiaires effectifs, directeurs et intermediaires ayant monte la structure sont egalement concernes. Reduction du risque : sortir du schema avant tout controle et conserver les documents attestant d'une regularisation volontaire.

Comptes non deposes, un signal d'alarme. Une societe sans comptes financiers depuis plusieurs annees se met elle-meme en file d'attente pour une inspection. Reduction du risque : regulariser les comptes et payer les penalites, meme si vous prevoyez de changer la structure.

Croire qu'une activite minimale suffit. Louer un appartement de temps en temps ou avoir deux transactions bancaires par an ne transforme pas une societe en veritable entreprise. Les tribunaux examinent l'objectif de creation. Reduction du risque : ne pas simuler une activite, cela aggrave la situation.

Actionnaires nominaux recrutes par un comptable. Les memes personnes figurant dans des dizaines de societes forment un profil type immediatement repere par les autorites. Reduction du risque : un due diligence complet sur tous les actionnaires et directeurs, incluant leur participation dans d'autres societes.

Clause de renouvellement du bail. Un contrat de 30 ans est enregistre, mais la promesse de le renouveler pour 30 annees supplementaires beneficie d'une protection judiciaire limitee. La jurisprudence sur ce type de litige reste heterogene, et il ne faut pas compter sur un renouvellement automatique comme sur un droit de propriete. Reduction du risque : considerer les 30 premieres annees comme la valeur principale de l'actif, le renouvellement comme une option.

Vente apres reception d'une demande officielle. Une transaction pendant un controle en cours est percue comme une tentative de soustraire l'actif. Reduction du risque : regler d'abord la question avec des avocats, avant de remettre le bien sur le marche.

Penser qu'une petite maison passera inapercue. Le prix du bien n'influe pas sur la selection pour controle. Reduction du risque : evaluer la structure, pas le prix.

A titre d'illustration de l'ampleur des controles actuels, une operation menee a Hua Hin a conduit a l'arrestation de 13 etrangers soupconnes de participer a des schemas nominaux via des societes thailandaises fictives, avec 45 mandats de perquisition executes et 39 citoyens thailandais interroges. La loi thailandaise prevoit des amendes de 100 000 a 1 000 000 bahts et jusqu'a 3 ans de prison au titre du Foreign Business Act pour les etrangers comme pour les preteurs de nom thailandais.

FAQ

Un etranger peut-il posseder un terrain en Thailande ?

En regle generale, non. Le terrain doit etre enregistre au nom d'une personne physique ou morale thailandaise, et l'etranger obtient des droits via un bail enregistre, un usufruit ou un droit de superficie. Les exceptions (par exemple via le BOI ou de gros investissements) sont rares et soumises a des conditions particulieres.

Que se passe-t-il si le schema est reconnu comme nominal ?

L'article 94 du Code foncier s'applique : le proprietaire est contraint de vendre le bien dans un delai de 180 jours a 1 an. Une responsabilite additionnelle peut peser sur les actionnaires thailandais et sur ceux ayant aide a monter le schema.

La maison est au nom d'une societe, je veux simplement vendre les parts. Est-ce legal ?

Le transfert de parts en lui-meme est legal, mais il ne purge pas l'actif de son historique. L'acheteur herite de toute l'histoire de la structure, et vous restez dans la chaine aux fins de controle. L'avocat de l'acheteur le remarquera presque certainement.

Le mariage avec une ressortissante thailandaise protege-t-il ?

Seulement en cas de participation reelle du conjoint en tant que proprietaire. Si l'etranger a finance l'achat et la construction, la structure peut etre jugee nominale malgre une declaration signee de fonds personnels.

Combien coute le transfert vers un leasehold ?

Cela depend de la valeur cadastrale et contractuelle : le droit d'enregistrement du bail s'eleve a 1% du montant total des loyers sur toute la duree, plus le droit de timbre et les honoraires d'avocat. Le chiffre exact se calcule apres audit de la structure et verification du titre.

Les biens de faible valeur sont-ils controles ?

Oui. Dans la pratique de 2025-2026, le prix du bien n'a jamais servi de critere de selection ; des maisons de toutes tailles ont fait l'objet de controles, notamment lors d'operations ayant vise plus de 600 societes a Phuket.

J'ai deja recu une demande du DBD, que faire en premier ?

Ne rien vendre ni retransferer avant de consulter un avocat thailandais. Il faut d'abord comprendre l'ampleur des reclamations et ce que les autorites savent deja, car tout mouvement sur l'actif degraderait votre position.

Mon appartement en copropriete a mon nom est-il menace ?

Non, s'il a ete achete dans le cadre du quota etranger de 49% et que vous avez conserve les justificatifs bancaires du transfert de fonds depuis l'etranger. C'est la seule forme de propriete pleine et entiere accessible a un etranger en Thailande.

Demarche pratique a envisager cette semaine : commandez un controle independant de votre structure de propriete, extrait de la societe au DBD, statut des comptes, composition des actionnaires et directeurs avec leur participation dans d'autres societes, historique des dividendes et titre de propriete du terrain. Plus vous obtenez cette vue d'ensemble tot, plus il vous reste de solutions sures.

Source : Calinca Thailand (Dzen)

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