Thailande 2026 : la fin des societes prete-noms et l'ouverture controlee du business etranger

Dans un bureau des terres de Talang, au nord de Phuket, une transaction s'est bloquee sur le troisieme document. Une societe thailandaise avec trois actionnaires locaux achetait un terrain pour une villa, les papiers semblaient en ordre, les droits calcules. Le fonctionnaire a demande les releves bancaires et declarations fiscales des detenteurs thailandais des 51%. Aucun releve n'existait : chez deux d'entre eux, le revenu declare cumule ne couvrait meme pas un dixieme de leur apport au capital social.

C'est exactement le contenu des arretes d'aout 2026 en Thailande. D'une main, le pays leve des barrieres de licence pour le business etranger. De l'autre, il demantele methodiquement le montage sur lequel reposait depuis des decennies le marche foncier pour les non-residents.

Pour l'acheteur immobilier, c'est la seconde main qui compte. Les assouplissements du Foreign Business Act concernent des activites de services, pas la propriete fonciere. Le Code foncier n'a pas change : c'est la profondeur des controles qui a change.

Faits cles

• Le 28 aout 2026, le Royal Gazette a publie deux reglements ministeriels supprimant l'obligation de Foreign Business License pour plusieurs activites relevant du Foreign Business Act, en echange de documents et procedures de verification renforces.

• Le 25 aout 2026, un circulaire officiel (n° MorTor 0515.2/Wor 19097) du ministere de l'Interieur a ordonne aux bureaux fonciers provinciaux de renforcer les controles sur la propriete par pretes-noms, y compris apres l'enregistrement du titre.

• L'article 36 du Foreign Business Act punit l'usage de pretes-noms de jusqu'a 3 ans de prison et d'une amende de 100 000 a 1 000 000 bahts, plus une penalite journaliere en cas d'infraction continue. Le citoyen thailandais complice est egalement poursuivi.

• A Phuket, plus de 100 societes totalisant un chiffre d'affaires depassant 5 milliards de bahts l'an dernier font l'objet d'un tracage financier apres huit descentes de police ayant conduit a 16 inculpations (10 Thailandais, 2 Canadiens, 3 Russes, 1 Kazakh), tandis que 361 societes sont examinees a l'echelle nationale.

• Le Code foncier maintient l'interdiction de propriete fonciere pour les non-residents. En cas d'acquisition illegale averee, le directeur general du Departement des terres peut imposer une revente sous 180 jours a 1 an.

• Les condominiums restent hors de portee de cette interdiction : les etrangers peuvent detenir jusqu'a 49% de la surface totale des unites d'un immeuble, a condition d'importer les fonds depuis l'etranger et d'obtenir un certificat de change (exige au-dela de 50 000 dollars US transferes).

• La duree maximale d'un bail enregistrable sur un terrain ou un local, selon le Code civil et commercial, reste de 30 ans.

Histoire et contexte

Le montage par pretes-noms n'a jamais ete legal. Il a ete tolere, ce qui est tres different.

Le Foreign Business Act de 1999 a remplace l'Alien Business Law de 1972 en conservant un principe simple : le controle d'une societe se determine par les parts detenues, non par la gestion reelle. Le marche a fait le reste. L'etranger enregistrait une societe thailandaise, cedait 51% a trois citoyens thailandais, conservait pour lui des actions preferentielles a droits de vote multiples, et faisait signer aux pretes-noms des lettres de demission non datees ainsi qu'un nantissement d'actions. Juridiquement, le terrain appartenait a la societe. Concretement, il appartenait a l'acheteur de la villa a Rawai ou a Chaweng.

La premiere vague de controles remonte a 2006, apres la transaction Temasek-Shin Corp, quand la question des pretes-noms est devenue soudainement politique. Le ministere du Commerce avait envoye un circulaire, les bureaux fonciers de Phuket et Koh Samui s'etaient figes quelques mois, puis la pratique avait repris son cours. Une deuxieme vague en 2018-2019 s'est aussi essoufflee.

La troisieme vague, amorcee en 2024-2025 et formalisee par les arretes d'aout 2026, se distingue par sa mecanique. Auparavant, on verifiait la structure sur le papier : qui est actionnaire, quelle part, qui dirige. Desormais, on verifie l'argent. Le fonctionnaire demande la source des fonds de l'actionnaire thailandais et la compare a son historique fiscal. Le montage classique, trois amis d'un chauffeur ayant chacun verse deux millions de bahts pour un revenu declare de 15 000 bahts par mois, s'effondre a la premiere question. Et le controle ne s'arrete pas a l'enregistrement : le circulaire du 25 aout 2026 evoque explicitement une surveillance apres la delivrance du chanote, incluant des comites d'investigation elargis capables de croiser donnees d'actionnariat, fiscales, d'immigration et bancaires.

Voici ce qui ne fonctionne pas, meme si le vendeur de la villa affirmera le contraire. Transformer la structure en bail longue duree ne resout pas tout. Seuls 30 ans sont enregistrables. La clause de renouvellement 30+30 ne lie, selon la jurisprudence thailandaise, que les parties du contrat initial, et n'a aucune force face a un nouveau proprietaire du terrain, en cas de vente ou de succession. Vous obtenez donc 30 ans de droit solide et 60 ans de promesse.

Il existe une voie legale de propriete directe : l'article 96 bis du Code foncier permet a un etranger d'acquerir jusqu'a 1 rai pour l'habitation, sous condition d'investir 40 millions de bahts dans des actifs approuves et avec l'autorisation du ministre de l'Interieur. Selon les estimations du marche, le nombre d'autorisations reellement delivrees depuis la creation de cette norme se compte sur les doigts d'une main. Ce mecanisme ne doit pas etre considere comme un outil operationnel.

Les assouplissements du FBL et le durcissement sur les pretes-noms sont logiquement lies. La Thailande dit en substance : faites des affaires ouvertement, enregistrez-vous comme societe etrangere, obtenez le BOI, payez vos impots. Mais ne vous faites pas passer pour Thailandais.

Consequence pratique pour les acheteurs : la transaction est devenue plus lente et exige souvent une presence personnelle. Le bureau foncier accepte de moins en moins une procuration pour la signature et souhaite voir l'acheteur en personne. Si vous planifiez un voyage de reperage lie a une transaction precise, prevoyez au minimum une semaine en province : un report d'enregistrement de deux ou trois jours est desormais courant.

Pour un bien residentiel en 2026, l'approche la plus raisonnable consiste a acheter un appartement dans le quota etranger d'un condominium plutot que d'inventer des montages complexes. Si un terrain est indispensable, la seule forme honnete reste un bail enregistre de 30 ans aupres d'un proprietaire au titre irreprochable, complete par un droit de superficie (jusqu'a 30 ans) sur la construction, de facon a ce que la maison vous appartienne separement du terrain. Cela offre moins que ce que promettait le montage en societe, mais cela resiste devant un tribunal. Une exception existe : si vous exploitez deja une activite operationnelle en Thailande avec une promotion BOI et de veritables partenaires thailandais aux revenus verifiables, la propriete corporative reste une option viable. Dans tous les autres cas, la societe montee pour une villa represente aujourd'hui un risque differe de vente forcee.

FAQ

Un etranger peut-il posseder un terrain en Thailande en 2026 ?

En regle generale, non. Le Code foncier maintient l'interdiction et les assouplissements d'aout 2026 ne l'ont pas modifiee. L'exception de l'article 96 bis (jusqu'a 1 rai pour un investissement de 40 millions de bahts) exige une autorisation personnelle du ministre de l'Interieur et n'est pratiquement jamais accordee.

Qu'est-ce qui a change le 28 aout 2026 ?

Deux reglements ministeriels publies au Royal Gazette ont supprime l'obligation de Foreign Business License pour certaines activites, dont les telecommunications, les services intragroupe et le forage petrolier. Cela facilite l'entree du business etranger dans les secteurs de services, mais s'accompagne d'exigences renforcees sur les documents justificatifs et la verification des structures de pretes-noms.

Quels sont les risques du proprietaire d'une villa via une societe thailandaise ?

L'article 36 du Foreign Business Act prevoit jusqu'a 3 ans de prison et une amende de 100 000 a 1 000 000 bahts. Le Code foncier permet en outre d'imposer une revente du terrain sous 180 jours a 1 an. Les pretes-noms thailandais sont poursuivis au meme titre que l'etranger.

Les transactions deja closes des annees precedentes sont-elles controlees ?

Oui. Le circulaire du 25 aout 2026 evoque explicitement un renforcement du controle apres la delivrance du titre de propriete. Aucun delai de prescription ne protege automatiquement une ancienne structure.

Acheter un appartement en condominium est-il sur ?

C'est la forme la plus protegee. Les etrangers peuvent detenir jusqu'a 49% de la surface totale des unites d'un immeuble. Conditions obligatoires : fonds transferes depuis l'etranger en devises et obtention d'un certificat de change bancaire, exige au-dela de 50 000 dollars US transferes. Sans ce certificat, le bureau foncier n'enregistre pas le transfert de propriete.

Le bail 30+30+30 ans fonctionne-t-il vraiment ?

Seule la premiere periode de trente ans est enregistree et protegee. Le renouvellement depend de la volonte du proprietaire au moment de l'echeance et, selon la jurisprudence, ne lie pas un nouveau proprietaire du terrain. Raisonnez sur un horizon de 30 ans, pas de 90.

Que demande le bureau foncier aux actionnaires thailandais ?

Des releves bancaires, des declarations fiscales, une justification de l'origine des fonds ayant servi a l'apport au capital social, et une description du role economique reel dans la societe. Un ecart entre le revenu declare et le montant de l'apport est le principal declencheur de refus.

Faut-il restructurer une societe existante des maintenant ?

Si une villa est detenue via une societe avec des actionnaires purement formels, il est judicieux d'anticiper avec un avocat thailandais une conversion vers un bail enregistre, ou de rendre la structure reelle : partenaires veritables, fonds justifiables, activite authentique. Attendre une demande du bureau foncier ne rendra pas la solution moins couteuse.

Source : Legal 500

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