Thailande 2026 : les societes-ecrans pour acheter un terrain valent desormais jusqu'a 3 ans de prison

Le bureau foncier provincial n'attend plus les plaintes. Il ouvre lui-meme le registre des societes proprietaires de terrains et scrute les actionnaires thailandais : revenus declares au fisc, dates d'entree sur le territoire selon l'immigration, mouvements bancaires lors du paiement des parts. Si trois partenaires thailandais sans revenu declare detiennent 51% d'une societe possedant une villa evaluee a plusieurs dizaines de millions de bahts, le bureau dispose desormais d'un dossier type pret a transmettre a la commission provinciale.

Cette bascule decoule directement de la circulaire du ministere thailandais de l'Interieur n MorTor 0515.2/Vor 19097 du 25 aout 2026. Le texte n'introduit aucune nouvelle interdiction, la propriete fonciere par des etrangers reste proscrite par le Code foncier depuis des decennies. Ce qui change, c'est qui enquete et depuis quel bout du dossier.

En clair pour l'investisseur : la structure 'societe thailandaise avec actionnaires de facade pour detenir un terrain' est passee d'une zone grise a un dispositif assorti d'un delai de revente et d'un volet penal distinct.

Faits cles

• Le 25 aout 2026, le ministere de l'Interieur a publie la circulaire n MorTor 0515.2/Vor 19097, elargissant les pouvoirs des commissions provinciales chargees d'enqueter sur la propriete par preterrom (nominee).

• Ce texte prolonge la circulaire n MorTor 0515.2/Vor 7665 de 2023, qui avait cree des commissions d'enquete provinciales et organise l'echange de donnees entre administrations.

• Les commissions integrent desormais des enqueteurs specialises, y compris la police locale, avec acces aux registres d'actionnaires, aux declarations fiscales, aux donnees d'immigration et aux informations bancaires.

• Les bureaux fonciers provinciaux doivent verifier proactivement les societes et signaler celles presentant des indices de structure de facade, avant transmission a la commission.

• Deux voies sont prevues : la vente forcee du terrain pour les structures qualifiees d'etrangeres, et des poursuites penales pour les societes creees specifiquement pour detenir un terrain au benefice d'un etranger.

• Selon le Code foncier, le delai de cession est fixe par le directeur general du Departement des terres : entre 180 jours minimum et 1 an maximum, au-dela duquel l'administration peut disposer elle-meme du terrain.

• La detention par preterrom est sanctionnee par l'article 36 du Foreign Business Act de 1999 : jusqu'a 3 ans de prison et une amende de 100 000 a 1 000 000 bahts, plus une penalite journaliere en cas de poursuite de l'infraction.

• Cote condominiums, la regle reste inchangee : 49% de la surface vendable d'une copropriete peut etre detenue en pleine propriete (freehold) par des etrangers, sans passer par aucune societe.

• Selon le Bangkok Post, une operation recente dans le sud du pays (Phuket, Phang Nga, Krabi) a debouche sur 48 arrestations (27 Thailandais et 21 etrangers) sur 59 mandats emis, avec des actifs saisis depassant 1 milliard de bahts, dont des terrains evalues a environ 231 millions de bahts a Phuket, 269 millions a Phang Nga et 209 millions a Krabi.

Histoire et contexte

Ce montage n'est ne ni hier ni de la seule cupidite des promoteurs. A la fin des annees 1990, apres la crise asiatique, la Thailande a liberalise l'acces des etrangers a l'immobilier de maniere tres selective : les condominiums se sont ouverts, le foncier est reste verrouille. Les juristes ont alors trouve une echappatoire dans le Code foncier lui-meme : le terrain appartient a une personne morale thailandaise, l'etranger controlant cette entite via 49% des actions, des statuts a droits de vote speciaux et des actions preferentielles. Formellement, la loi est respectee. Dans les faits, le controle appartient a l'etranger.

En 2006, le ministere de l'Interieur avait deja tente de mettre fin a cette pratique : les bureaux fonciers devaient verifier l'origine des fonds des actionnaires thailandais lors de l'enregistrement de la transaction. L'effet fut limite car le controle etait ponctuel, effectue uniquement au moment de l'achat. Une fois enregistree, la societe poursuivait sa vie propre, et la composition des actionnaires pouvait changer une semaine plus tard sans consequence.

La circulaire de 2023 a change la logique en creant des commissions provinciales permanentes et un echange de donnees interministeriel. Aout 2026 a ajoute l'element manquant pour transformer le risque theorique en risque reel : des enqueteurs dotes de pouvoirs et l'obligation, pour les bureaux fonciers, de chercher eux-memes les anomalies plutot que d'attendre un signalement.

Voici ce qui est reellement inconfortable pour le proprietaire. Auparavant, la faille apparaissait au moment de la vente ou de la succession, c'est-a-dire quand le proprietaire avait le temps de se preparer. Desormais, le declencheur peut etre un simple controle programme du registre dans une province ou les etrangers ont acquis trop de terrains. Phuket, Koh Samui, Chiang Mai, Pattaya, ce sont precisement les zones ou la concentration de ces societes est la plus forte, comme le confirme egalement une operation similaire menee a Hua Hin depuis aout 2026, ou 13 etrangers ont ete interpelles pour des schemas de preterrom.

Et oui, la variante la plus repandue et jugee la plus 'sophistiquee' de la structure ne fonctionne pas comme protection. Des actions preferentielles conferant un droit de vote decuple, donnant a l'etranger un controle de fait avec seulement 49% du capital, ne constituent pas une astuce mais un marqueur. La commission evalue directement si la structure a ete concue pour contourner la loi. Plus les statuts sont sophistiques, plus l'intention apparait evidente.

Notre position : si le terrain est destine a une residence personnelle et non a une activite economique reelle, mieux vaut ne pas creer de societe. Le montage viable pour un etranger reste le bail enregistre de 30 ans au bureau foncier, associe a la propriete de la construction elle-meme. En droit thailandais, le batiment et le terrain sont dissociables : le permis de construire peut etre etabli a votre nom propre, et la villa vous appartiendra meme sans le terrain. Ce n'est pas ideal, le bail presente une faiblesse concernant son renouvellement, que les tribunaux interpretent strictement et ne considerent pas comme automatique. Mais c'est une position legale, pas une bombe a retardement.

Quand ce conseil ne s'applique pas : si la societe thailandaise exerce une activite reelle, hotel, restaurant, location avec chiffre d'affaires, personnel et fiscalite, et que le terrain sert cette activite, la societe demeure un outil normal. La loi ne vise pas la forme mais la coquille vide creee dans le seul but de detenir un terrain.

Autre cas de figure : l'achat de terrain au nom du conjoint thailandais. Formellement legal, mais une formalite est souvent oubliee : lors de l'enregistrement, les epoux signent au bureau foncier une declaration attestant que les fonds constituent un bien propre de la partie thailandaise. L'epoux etranger renonce ainsi a toute pretention sur le terrain. Beaucoup signent sans lire la traduction, et decouvrent cinq ans plus tard qu'en cas de divorce, le terrain ne sera pas partage.

FAQ

Un etranger peut-il posseder un terrain en Thailande ?

Pratiquement pas. Le Code foncier l'interdit, sauf exception rarissime comme un investissement de 40 millions de bahts sous autorisation speciale du ministere de l'Interieur, utilisee par une poignee de personnes seulement dans toute l'histoire du dispositif. Un appartement en copropriete dans la limite du quota de 49% est different : la pleine propriete au nom d'un etranger y est normale.

Que se passe-t-il si ma societe est qualifiee de structure de facade ?

Deux scenarios. Le premier : la structure est classee comme 'etrangere' et contrainte de vendre le terrain dans le delai fixe par le Departement des terres, entre 180 jours et un an. Le second, plus grave : si l'on prouve que la societe a ete creee pour detenir le terrain au benefice d'un etranger, une procedure penale s'ouvre sous le Foreign Business Act, avec une sanction pouvant atteindre 3 ans de prison et un million de bahts d'amende.

Les actionnaires thailandais de facade risquent-ils quelque chose ?

Oui, et souvent davantage que l'etranger. Le citoyen thailandais qui prete son nom pour de l'argent qui n'est pas le sien repond du meme article 36. C'est pourquoi les juristes thailandais experimentes refusent depuis deux ans de fournir des actionnaires pour ce type de montage.

Un bail de 30 ans renouvelable 30+30 est-il fiable ?

Seule la premiere periode de trente ans est enregistree au bureau foncier. Les options de renouvellement constituent un engagement contractuel que la Cour supreme thailandaise, dans plusieurs decisions, n'a pas reconnu comme automatiquement opposable a un nouveau proprietaire du terrain. Evaluez votre horizon honnetement : trente ans sont reels, soixante restent une intention.

Que faire si le terrain est deja detenu par une societe ?

Ne pas attendre une notification. Auditer la structure : realite des actionnaires, origine de leurs fonds, existence d'une activite economique, statuts. Les options ensuite : transformation en bail longue duree aupres d'un proprietaire thailandais, vente du terrain avec conservation de la construction, ou activation d'une veritable activite dans la societe. Chaque option a des consequences fiscales a chiffrer avant la transaction.

Comment verifier un vendeur avant d'acheter une villa ?

Demandez le releve du bureau foncier concernant le titre (chanote), la liste des actionnaires de la societe proprietaire aupres du Department of Business Development, et les declarations fiscales des trois dernieres annees. Une societe sans chiffre d'affaires et dont les actionnaires partagent la meme adresse est precisement le signal que le bureau foncier releve desormais lui-meme.

Les controles concernent-ils aussi les terrains achetes il y a longtemps ?

Le Code foncier ne prevoit aucun delai de prescription pour la qualification d'une structure comme etrangere. Le controle du registre touche les societes actives, quelle que soit l'annee d'acquisition du terrain.

Si vous possedez un terrain ou une villa enregistres au nom d'une societe thailandaise, commencez par verifier la composition des actionnaires et leur historique fiscal. C'est le premier element que la commission provinciale examine, et c'est aussi le seul point que vous pouvez encore corriger de votre propre initiative plutot que sous contrainte administrative.

Source : Bangkok Post

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