Thailande 2026 : le circulaire du 25 aout qui change tout pour les villas detenues via societe

A Cherngtalay, une villa est enregistree au nom d'une societe thailandaise. 51% des parts appartiennent a trois citoyens thailandais qui n'ont jamais assiste a une assemblee d'actionnaires, et dont deux ne declarent pas plus de 15 000 bahts de revenu mensuel. Il y a encore deux ans, ce montage passait sans encombre au bureau des terres. Depuis le 25 aout 2026, c'est exactement ce type de structure qui tombe dans le premier filet de controle.

Le ministere de l'Interieur thailandais a publie le circulaire MorTor 0515.2/Vor 19097. Ce texte n'invente aucune nouvelle interdiction : les etrangers ne peuvent pas posseder de terrain depuis 1954, et le recours a des actionnaires pretes-noms a toujours ete illegal. Ce qui change, c'est la mecanique de detection. Les bureaux fonciers provinciaux doivent desormais reperer eux-memes, sans attendre de plainte, les societes presentant des signes de structure nominee, et transmettre les dossiers aux comites d'enquete.

Si vous detenez un condominium en quota etranger, ce texte ne vous concerne pas. Si vous detenez une villa via une societe, la suite merite votre attention.

Faits cles

• Le 25 aout 2026, le ministere de l'Interieur thailandais a publie le circulaire MorTor 0515.2/Vor 19097, durcissant l'application des regles sur la propriete fonciere par prete-nom.

• Le meme jour, le Department of Business Development (DBD) a lui aussi renforce les conditions d'enregistrement des societes pour combler les failles permettant a des etrangers de controler une entreprise thailandaise via des actionnaires pretes-noms, une mesure qui touche directement la demande immobiliere a Phuket et dans d'autres regions touristiques.

• Les comites d'enquete provinciaux incluent desormais des representants de la police et d'organes specialises, avec acces aux donnees fiscales, bancaires et d'immigration des actionnaires.

• Le controle devient proactif : les bureaux fonciers identifient et signalent eux-memes les societes a risque, sans attendre de signalement exterieur.

• Deux consequences possibles : la cession forcee du terrain pour les structures jugees etrangeres au sens du Code foncier, dans un delai fixe par le gouverneur de province, et des poursuites penales pour les societes creees dans le seul but de detenir un terrain pour le compte d'un etranger.

• Le seuil de participation etrangere reste inchange : une societe est consideree comme etrangere au-dela de 49% de detention par des non-Thailandais.

• L'article 94 du Code foncier impose un delai de cession compris entre 180 jours minimum et un an maximum.

Histoire et contexte

L'interdiction de propriete fonciere pour les etrangers en Thailande est plus ancienne que la plupart des stations balneaires ou elle s'applique aujourd'hui. Le Code foncier de 1954 a ete redige pour un pays radicalement different : Phuket vivait alors de l'etain et du caoutchouc, pas des villas a 30 millions de bahts. Une porte etroite subsiste a l'article 96 bis : investir 40 millions de bahts dans l'economie thailandaise permet, sous reserve d'approbation du ministere de l'Interieur, de posseder jusqu'a un rai de terrain residentiel. Cette disposition existe toujours, mais selon les observateurs du marche, le nombre d'autorisations reellement accordees se compte a l'unite sur deux decennies. Dans la pratique, elle n'a aucune utilite.

Le marche a donc invente la societe thailandaise. Un avocat constitue une Company Limited : 49% des parts a l'etranger, 51% reparties entre des Thailandais recrutes par le meme cabinet. L'etranger devient directeur unique avec pouvoir de signature, detient des actions preferentielles a droit de vote renforce, et les actionnaires thailandais signent des ordres de transfert vierges. Ce montage a fonctionne pendant plus de quinze ans, au point d'etre propose directement dans les showrooms de projets a Phuket et Koh Samui.

Un premier coup de semonce est survenu en 2023, lorsque le ministere de l'Interieur a impose aux provinces de creer des comites d'enquete sur les schemas prete-nom. Les controles sur les societes proprietaires de villas a Phuket se sont alors intensifies, et le marche a compris que l'enquete pouvait aller jusqu'a l'audition des actionnaires thailandais. Le systeme restait cependant reactif : tant que personne ne se plaignait, personne ne verifiait.

Le circulaire d'aout 2026 supprime cette protection. Le bureau foncier croise desormais lui-meme les donnees, et l'acces des comites aux bases fiscales, bancaires et d'immigration transforme le controle d'une formalite en une veritable reconstitution des flux financiers. La question qui fait s'effondrer les montages est simple : comment un actionnaire declarant 12 000 bahts de revenu mensuel peut-il financer 51% des parts d'une societe ayant achete un terrain 20 millions de bahts ?

Certains dispositifs censes proteger l'acheteur se retournent desormais contre lui. Les actions preferentielles, ou la majorite thailandaise ne dispose que d'une voix pour dix actions, constituent aujourd'hui un marqueur direct de contournement de la loi plutot qu'un argument de defense. Le mariage avec une conjointe thailandaise ne protege pas davantage : depuis 1999, le bureau foncier exige des deux epoux une declaration attestant que les fonds appartiennent exclusivement au conjoint thailandais, l'etranger renoncant juridiquement a tout droit sur les sommes investies.

Pour les proprietaires actuels d'une villa detenue via societe sans activite commerciale reelle, mieux vaut ne pas attendre le courrier du bureau foncier. Deux options existent, toutes deux sans surprise. La premiere consiste a transformer le bien en bail enregistre de 30 ans au bureau foncier, avec inscription au chanote et protection contre les tiers. La seconde consiste a vendre pour investir dans un condominium en pleine propriete (freehold), dans la limite des 49% de surface reservee aux etrangers dans chaque immeuble. Une precision s'impose : un bail n'equivaut pas a la propriete, et les promesses de renouvellement '30+30' inscrites au contrat ne creent aucun droit reel. La Cour supreme thailandaise juge de maniere constante que l'option de renouvellement constitue un engagement personnel de l'ancien proprietaire, qui ne se transmet pas a l'acheteur du terrain.

Si une restructuration s'impose, prevoyez un deplacement sur place : la signature devant un fonctionnaire du bureau foncier provincial par procuration n'est pas toujours acceptee, mieux vaut donc organiser un voyage et regler la question en une seule visite.

FAQ

Un etranger peut-il posseder un terrain en Thailande en 2026 ?

Non, sauf exception rare. L'article 96 bis du Code foncier autorise la detention d'un terrain jusqu'a un rai en cas d'investissement de 40 millions de bahts et d'approbation ministerielle, mais ces approbations restent exceptionnelles. Le condominium en freehold reste accessible librement, dans la limite de 49% de la surface vendable d'un immeuble.

Qu'a change exactement le circulaire du 25 aout 2026 ?

Il oblige les bureaux fonciers provinciaux a identifier eux-memes les societes presentant des signes de detention par prete-nom, et integre aux comites d'enquete des representants de la police et d'organes specialises ayant acces aux donnees fiscales, bancaires et d'immigration. Le meme jour, le DBD a durci ses propres conditions d'enregistrement des societes pour combler les failles similaires.

Quelles sanctions pour un montage prete-nom ?

Le Code foncier prevoit jusqu'a 2 ans d'emprisonnement et/ou une amende jusqu'a 20 000 bahts, plus la cession forcee du terrain. La loi sur les activites commerciales etrangeres prevoit jusqu'a 3 ans de prison et une amende de 100 000 a 1 000 000 bahts. Le risque penal touche a la fois l'etranger et les actionnaires thailandais.

Combien de temps pour vendre un terrain si la societe est jugee etrangere ?

Le delai est fixe par le gouverneur de province, dans le cadre de l'article 94 du Code foncier : entre 180 jours et un an. Une vente sous contrainte se fait presque toujours avec une decote par rapport au marche.

Sur quels criteres les bureaux fonciers selectionnent-ils les societes a controler ?

Etranger directeur unique avec pouvoir de signature, actionnaires thailandais sans source de fonds averee, absence d'activite operationnelle ou de chiffre d'affaires, actions preferentielles a vote disproportionne, meme adresse ou memes noms de famille thailandais repetes dans plusieurs societes.

Un contrat de pret entre la societe et l'etranger protege-t-il ?

Au contraire. Un pret par lequel l'etranger a finance l'achat du terrain via la societe constitue une preuve documentaire que l'interet reel lui appartient. Les comites d'enquete l'interpretent exactement ainsi.

Une societe avec une activite reelle presente-t-elle un risque ?

Non. Le circulaire cible les structures creees uniquement pour detenir un terrain. Une societe avec un vrai chiffre d'affaires, des salaries, une comptabilite et des impots payes releve d'une categorie totalement differente, meme si les exigences documentaires restent elevees.

Bail de 30 ans ou condominium : que choisir ?

Le condominium en freehold offre la pleine propriete et la transmission successorale, le bail offre un droit protege mais limite dans le temps. Pour un horizon d'investissement inferieur a 15 ans avec besoin de liquidite, le freehold en condominium reste preferable. Le bail garde son interet quand une maison sur terrain est indispensable.

Source: Azia dlya jizni i turizma

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