Thailand und Nominee-Strukturen: Was das Rundschreiben vom 25. August 2026 verändert

In Cherngtalay steht eine Villa, eingetragen auf eine thailändische Firma. 51% der Anteile gehören drei thailändischen Staatsbürgern, die noch nie an einer Aktionärsversammlung teilgenommen haben, und das gemeldete Einkommen von zweien von ihnen liegt unter 15.000 Baht im Monat. Noch vor wenigen Jahren war ein solches Konstrukt Routine und wurde im Grundbuchamt ohne eine einzige Rückfrage registriert.

Seit dem 25. August 2026 gehört genau dieses Muster zu den ersten Fällen, die automatisch auffallen.

Das thailändische Innenministerium hat das Rundschreiben MorTor 0515.2/Wor 19097 veröffentlicht. Neue Verbote enthält das Dokument nicht: Ausländern ist der Landbesitz bereits seit 1954 untersagt, und der Einsatz von Strohleuten (Nominees) war immer schon strafbar. Was sich ändert, ist die Mechanik der Aufdeckung. Die Grundbuchämter der Provinzen müssen nun von sich aus, ohne Beschwerde oder Anzeige, Firmen mit Anzeichen einer Nominee-Struktur identifizieren und an Untersuchungsausschüsse weiterleiten.

Wer ein Condominium im Ausländerkontingent besitzt, kann an dieser Stelle aufhören zu lesen, das betrifft ihn nicht. Wer eine Villa über eine Firma hält, sollte aufmerksam weiterlesen.

Wichtige Fakten

• Am 25. August 2026 veröffentlichte das thailändische Innenministerium das Rundschreiben MorTor 0515.2/Wor 19097 zur verschärften Rechtsdurchsetzung gegen Nominee-Landbesitz durch Ausländer.

• Die Untersuchungsausschüsse der Provinzen wurden erweitert: Vertreter spezialisierter Ermittlungsbehörden, einschließlich der Polizei, erhalten verpflichtend Zugang zu Aktionärsdaten, Steuerunterlagen, Einwanderungs- und Bankinformationen.

• Die Prüfung ist nun proaktiv: Provinzielle Grundbuchämter identifizieren und markieren Firmen und Partnerschaften mit Risikomerkmalen selbstständig, statt auf externe Hinweise zu warten.

• Es gibt zwei getrennte Konsequenzen: die Zwangsveräußerung von Land bei Strukturen, die nach dem Landkodex als ausländisch eingestuft werden, mit einer Frist, die der Provinzgouverneur festlegt, sowie unabhängig davon strafrechtliche Verfolgung bis zur Rechtskraft eines Urteils bei Firmen, die eigens zum Landbesitz im Interesse eines Ausländers gegründet wurden.

• Das Rundschreiben baut auf einem Dokument aus 2023 auf, das erstmals Untersuchungsrahmen auf Provinzebene schuf.

• Am 25. August 2026 verschärfte auch das thailändische Department of Business Development (DBD) parallel die Anforderungen an Firmenregistrierungen, um Schlupflöcher für Nominee-Aktionäre zu schließen, dies betrifft direkt ausländische Nachfrage nach Immobilien in Phuket und anderen Regionen.

• Die Schwelle für ausländische Beteiligung im Landkodex bleibt unverändert: Eine Firma gilt als ausländisch bei ausländischem Anteilsbesitz über 49% oder bei ausländischer Mehrheit unter den Aktionären.

• Artikel 94 des Landkodex sieht für die Veräußerung eine Frist von mindestens 180 Tagen und höchstens einem Jahr vor.

Geschichte und Kontext

Das Verbot des Landbesitzes für Ausländer in Thailand ist älter als die meisten Resorts, auf die es heute angewendet wird. Der Landkodex von 1954 wurde für ein völlig anderes Land geschrieben: Phuket lebte damals von Zinn und Kautschuk, nicht von Villen für 30 Millionen Baht. Ein formales Schlupfloch blieb in Artikel 96 bis erhalten: Wer 40 Millionen Baht in die thailändische Wirtschaft investiert und die Genehmigung des Innenministeriums erhält, darf ein Rai Land für Wohnzwecke besitzen. Die Regel gilt bis heute, doch Marktschätzungen zufolge wurden über zwei Jahrzehnte hinweg nur eine Handvoll Genehmigungen tatsächlich erteilt. Praktische Relevanz hat sie kaum.

Stattdessen erfand der Markt die thailändische Firmenkonstruktion. Ein Anwalt gründet eine Company Limited, 49% der Anteile gehen an den Ausländer, 51% werden auf Thailänder verteilt, die über dieselbe Kanzlei vermittelt werden. Der Ausländer wird alleiniger Direktor mit Zeichnungsrecht, erhält Vorzugsaktien mit verstärktem Stimmrecht, und die thailändischen Aktionäre unterschreiben leere Übertragungsurkunden. Das Modell funktionierte anderthalb Jahrzehnte lang und war so etabliert, dass es in Phuket und Koh Samui direkt im Verkaufsraum von Bauprojekten angeboten wurde.

Der erste ernsthafte Einschnitt kam 2023, als das Innenministerium die Provinzen verpflichtete, Untersuchungsausschüsse gegen Nominee-Strukturen einzurichten. Damals häuften sich auch Prüfungen von Firmen, die Villen in Phuket besaßen, und der Markt erkannte erstmals, dass eine Untersuchung bis zur Befragung thailändischer Aktionäre reichen kann. Das System blieb jedoch reaktiv: Solange niemand Beschwerde einreichte, wurde nicht geprüft.

Das Rundschreiben vom August 2026 beseitigt genau diesen Schutzschild. Das Grundbuchamt gleicht die Daten nun selbst ab, und der Zugriff des Ausschusses auf Steuer-, Bank- und Einwanderungsdatenbanken verwandelt die Prüfung von einer Formalität in eine echte Rekonstruktion der Geldflüsse. Die Frage, an der Konstruktionen scheitern, ist simpel: Woher stammt bei einem Aktionär mit einem Einkommen von 12.000 Baht im Monat das Geld für 51% der Anteile einer Firma, die Land für 20 Millionen Baht gekauft hat?

Besonders erwähnenswert ist, was heute nicht mehr schützt. Die Konstruktion mit Vorzugsaktien, bei der die thailändische Mehrheit nur eine Stimme pro zehn Aktien hält, wirkt heute gegen den Eigentümer: Eine unverhältnismäßige Stimmverteilung gilt als direktes Indiz für eine Umgehung des Gesetzes, nicht als Argument dafür. Auch die Konstruktion über eine thailändische Ehefrau schützt nicht: Seit 1999 verlangt das Grundbuchamt von beiden Ehepartnern eine unterschriebene Erklärung, dass das Kaufgeld ausschließlich dem thailändischen Ehepartner gehört und der Ausländer keinerlei Ansprüche darauf hat. Mit dieser Unterschrift verzichtet man rechtlich auf das investierte Kapital.

Für alle, die derzeit eine Villa über eine Firma halten, ohne darüber ein echtes Geschäft zu betreiben, gilt: Nicht auf ein Schreiben vom Grundbuchamt warten. Es gibt zwei praktikable, wenn auch unspektakuläre Auswege. Erstens die Umwandlung in einen im Grundbuchamt registrierten 30-Jahres-Pachtvertrag, bei dem die Rechte des Pächters im Chanote eingetragen und gegenüber Dritten geschützt sind. Zweitens der Verkauf und der Umstieg auf ein Condominium im Freehold innerhalb der 49%-Quote der Gebäudefläche, die Ausländern zugänglich ist. Eine wichtige Einschränkung: Pacht ist kein Äquivalent zu Eigentum, und Verlängerungsversprechen von '30+30' im Vertrag begründen kein dingliches Recht. Der Oberste Gerichtshof Thailands wertet die Verlängerungsoption konsequent als persönliche Verpflichtung des vorherigen Eigentümers, die nicht auf den Käufer des Grundstücks übergeht.

Wer eine Struktur umwandeln muss, sollte sich auf einen persönlichen Termin einstellen: Eine Unterschrift vor dem Beamten des provinziellen Grundbuchamts per Vollmacht ist nicht überall und nicht immer möglich, ein Vor-Ort-Besuch spart in der Regel Zeit und schließt die Angelegenheit in einem Aufenthalt ab.

FAQ

Darf ein Ausländer 2026 Land in Thailand besitzen?

Nein, mit seltenen Ausnahmen. Artikel 96 bis des Landkodex erlaubt den Besitz eines Grundstücks bis zu einem Rai bei einer Investition von 40 Millionen Baht und Genehmigung des Innenministeriums, doch Genehmigungen werden extrem selten erteilt. Ein Condominium kann ein Ausländer dagegen frei im Freehold erwerben, innerhalb der 49%-Quote der verkaufbaren Gebäudefläche.

Was genau ändert das Rundschreiben vom 25. August 2026?

Es verpflichtet die provinziellen Grundbuchämter, Firmen mit Anzeichen von Nominee-Besitz eigenständig zu identifizieren, und bindet Polizei sowie spezialisierte Behörden mit Zugang zu Steuer-, Bank- und Einwanderungsdaten in die Untersuchungsausschüsse ein.

Welche Strafe droht bei einer Nominee-Konstruktion?

Der Landkodex sieht für den Erwerb von Land im Interesse eines Ausländers bis zu 2 Jahre Freiheitsstrafe und/oder eine Geldstrafe bis 20.000 Baht vor, zusätzlich zur Zwangsveräußerung des Grundstücks. Das Gesetz über ausländische Geschäftstätigkeit sieht für den Einsatz von Nominees bis zu 3 Jahre Freiheitsstrafe und Geldstrafen von 100.000 bis 1.000.000 Baht vor. Das Risiko tragen sowohl die thailändischen Aktionäre als auch der Ausländer.

Wie viel Zeit bleibt zum Verkauf, wenn eine Firma als ausländisch eingestuft wird?

Die Frist legt der Provinzgouverneur fest. Artikel 94 des Landkodex gibt den Rahmen vor: mindestens 180 Tage, höchstens ein Jahr. Ein Verkauf unter dieser Anordnung erfolgt fast immer mit Preisabschlag gegenüber dem Marktwert.

Anhand welcher Merkmale wählt das Grundbuchamt Firmen zur Prüfung aus?

Typische Indizien: ein Ausländer als alleiniger Direktor mit Zeichnungsrecht, thailändische Aktionäre ohne nachgewiesene Herkunft der Mittel für ihre Anteile, fehlende operative Tätigkeit und Umsätze, Vorzugsaktien mit unverhältnismäßigem Stimmrecht sowie dieselbe Adresse und dieselben thailändischen Nachnamen bei Dutzenden Firmen.

Schützt ein Darlehensvertrag zwischen Firma und Ausländer?

Im Gegenteil. Ein Darlehen, mit dem der Ausländer den Landkauf über die Firma faktisch finanziert hat, ist ein dokumentierter Beleg dafür, dass ihm das wirtschaftliche Interesse tatsächlich gehört. Genau so lesen Untersuchungsausschüsse solche Verträge.

Lohnt es sich, eine Firma zu behalten, wenn darüber ein echtes Geschäft läuft?

Ja. Das Rundschreiben zielt auf Strukturen, die ausschließlich zum Landbesitz gegründet wurden. Eine Firma mit echtem Umsatz, Mitarbeitern, Buchhaltung und bezahlten Steuern liegt in einer grundsätzlich anderen Kategorie, allerdings steigen auch dort die Anforderungen an die Dokumentation.

Was ist sicherer: ein 30-Jahres-Pachtvertrag oder ein Condominium?

Ein Condominium im Freehold verschafft volles Eigentums- und Erbrecht, eine Pacht dagegen ein geschütztes, aber befristetes Recht. Bei einem Anlagehorizont unter 15 Jahren und hoher Bedeutung von Liquidität liegt das Freehold-Condominium vorn. Pacht ist dort sinnvoll, wo tatsächlich ein Haus auf eigenem Grund gewünscht ist.

Quelle: Asia for Life and Tourism

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