Nominees en Thaïlande : ce que change la circulaire du 25 août 2026

Dans les bureaux fonciers de Phuket, on n'attend plus une plainte ni une dénonciation anonyme. Un fonctionnaire ouvre de lui-même le registre des actionnaires d'une société qui a acquis, il y a trois ans, un terrain pour une villa à Rawai, et cherche l'origine des fonds d'actionnaires thaïlandais déclarant 15 000 bahts de revenus mensuels mais détenant une part de 10 millions.

Le 25 août 2026, le ministère thaïlandais de l'Intérieur a adressé aux gouverneurs de toutes les provinces la circulaire n° MorTor 0515.2/Wor 19097. Elle n'introduit aucune nouvelle interdiction : la terre est fermée aux étrangers depuis 1954. Elle change en revanche qui cherche les infractions et à quelle vitesse elles sont détectées.

Trois évolutions majeures, qui fonctionnent ensemble. Les comités provinciaux d'enquête intègrent des représentants des forces de l'ordre spécialisées, dont les chefs de la police locale, ce qui leur ouvre l'accès aux données sur les actionnaires, aux déclarations fiscales, à l'historique d'immigration et aux mouvements bancaires. Les bureaux fonciers doivent contrôler les personnes morales de manière préventive, selon des indicateurs de risque et non sur plainte. Enfin, un mécanisme à double voie s'enclenche : cession forcée du terrain et poursuites pénales contre les participants au montage.

Si vous possédez une villa à Koh Samui détenue par une société thaïlandaise à 49 % de capital étranger, avec trois actionnaires thaïlandais que vous n'avez jamais rencontrés, cela vous concerne directement.

Faits cles

• Circulaire du ministère de l'Intérieur n° MorTor 0515.2/Wor 19097 du 25 août 2026, adressée aux gouverneurs de toutes les provinces, qui élargit les pouvoirs des comités chargés d'enquêter sur la détention nominale de terres.
• Les comités intègrent désormais des représentants d'organes d'enquête spécialisés et de la police, avec accès aux données d'actionnariat, aux impôts, aux dossiers d'immigration et aux relevés financiers.
• Les bureaux fonciers provinciaux doivent dépister activement les personnes morales (sociétés, partenariats) selon des signaux de risque. Le dossier est transmis au comité, qui décide si la société doit être considérée comme étrangère au sens du Code foncier.
• Deux lignes de conséquences : vente forcée du terrain et responsabilité pénale. Selon l'article 94 du Code foncier, le délai de vente volontaire va de 180 jours à un an, après quoi le département des terres peut vendre lui-même le terrain en retenant environ 5 % du montant.
• L'usage de prête-noms pour contourner le Foreign Business Act expose à des amendes de 100 000 à 1 000 000 de bahts et à une peine pouvant aller jusqu'à 3 ans de prison, y compris pour les citoyens thaïlandais qui acceptent de servir de nominees.
• Les étrangers conservent deux voies légales : jusqu'à 49 % de la surface d'une copropriété en pleine propriété (loi sur les condominiums de 1979) et un bail enregistré d'une durée maximale de 30 ans.
• La voie de l'article 96 bis existe depuis 2002 : un investissement de 40 millions de bahts dans des actifs agréés pendant au moins trois ans ouvre le droit à 1 rai de terrain résidentiel, sur autorisation du ministre. En pratique, les approbations se comptent sur les doigts d'une main.
• Contexte d'août 2026 : selon la presse, 19 ressortissants russes ont été interpellés en quelques semaines (trois autres identifiés à Phuket) dans des enquêtes portant sur environ 775 maisons réparties sur six projets résidentiels, pour plus de 5 milliards de bahts, montés via des centaines de sociétés et de prête-noms thaïlandais.

Histoire et contexte

L'interdiction faite aux étrangers de posséder la terre en Thaïlande est plus ancienne que la plupart des investisseurs actuels : elle date du Code foncier de 1954 et a survécu à une quinzaine de gouvernements, dont aucun n'a osé l'abolir. Le sol est la part de souveraineté que la politique thaïlandaise ne met pas sur le marché. Autour de cette interdiction s'est pourtant développée toute une industrie de montages de contournement.

Le plus répandu paraît soigné : on immatricule une société thaïlandaise, 51 % des actions sont inscrites au nom de citoyens thaïlandais, 49 % au nom de l'étranger, et la société achète le terrain. Juridiquement, la terre appartient à une personne thaïlandaise. En réalité, les actionnaires thaïlandais n'ont jamais apporté de fonds, ne perçoivent aucun dividende et signent des procurations en blanc pour céder leurs titres. En 2006, le ministère de l'Intérieur avait déjà demandé de vérifier l'origine des fonds des actionnaires thaïlandais lors des transactions impliquant des étrangers, et le montage était dès lors réputé fragile. Mais le contrôle restait réactif : le bureau examinait les pièces au moment de la vente, puis la société vivait sa vie.

La circulaire de 2026 casse précisément cette logique. Le contrôle devient permanent et rétroactif : des structures créées il y a dix ans entrent dans le champ du dépistage.

Les signaux d'alerte sont bien connus des praticiens : actionnaires thaïlandais au revenu déclaré minime mais aux parts importantes ; société sans chiffre d'affaires, sans salariés et avec des comptes à zéro ; actions de préférence où la majorité thaïlandaise dispose d'une voix pour dix actions, tandis que l'étranger dispose de dix voix pour une ; adresse d'immatriculation identique à celle du cabinet de conseil pour vingt sociétés à la fois ; unique actif au bilan, une villa où vit le dirigeant étranger. Chacun de ces signes exigeait autrefois que quelqu'un le remarque. Désormais, on les recherche de façon systématique.

Une construction mérite une mention à part, car elle circule encore comme « sûre » dans certains groupes d'expatriés : acheter la terre au nom de l'épouse thaïlandaise. Juridiquement, la transaction est propre, une citoyenne thaïlandaise pouvant détenir du foncier. Mais lors de l'enregistrement, le conjoint signe une déclaration attestant que les fonds sont un bien personnel de l'époux thaïlandais et que l'étranger n'y a aucun droit. Cette signature est le piège : elle prive l'étranger de ses droits patrimoniaux en cas de divorce et devient une preuve toute prête de détention nominale s'il apparaît que l'argent provient de son compte. Le montage ne tombe pas dans la vie courante. Il tombe exactement quand on a besoin de protection.

Autre idée reçue : le bail de 30 ans avec option de renouvellement pour 30 ans, puis encore 30. Le droit thaïlandais ne reconnaît comme enregistrable que la première période de trente ans ; la Cour suprême de Thaïlande a rappelé à plusieurs reprises que la promesse de renouvellement reste un engagement personnel du bailleur et ne lie ni ses héritiers ni le nouveau propriétaire du terrain. Les « 90 ans » de la brochure du promoteur correspondent donc à 30 ans de garantie plus 60 ans de bonne volonté d'un cocontractant qui peut ne plus exister dans trente ans. Un projet d'extension du bail à 99 ans a été discuté en conseil des ministres en 2024, a provoqué une vive réaction politique et n'est jamais devenu loi.

Notre position : pour un achat à usage personnel ou locatif jusqu'à 25-30 millions de bahts, la société est inutile, voire nuisible. Un condominium en pleine propriété dans la limite du quota étranger de 49 % offre un véritable droit de propriété et une liquidité sur le marché secondaire que la « villa sur société » n'aura plus : l'acheteur de 2027 commencera la discussion par la question de savoir qui figure parmi vos actionnaires. Pour un terrain destiné à une maison, la construction raisonnable est un bail de 30 ans enregistré au bureau foncier, assorti d'un droit de superficie (jusqu'à 30 ans, enregistré séparément) qui vous rend propriétaire du bâtiment lui-même. C'est plus faible que la pleine propriété, mais plus honnête qu'un prête-nom.

Il existe une exception, et elle est importante. Si vous exploitez une véritable activité - hôtel, groupe de restauration, production - avec un vrai chiffre d'affaires, des salariés thaïlandais et un audit, une société thaïlandaise détenant du foncier à son bilan est parfaitement légale et ne soulève pas de question au dépistage. La circulaire vise les sociétés coquilles, pas les entreprises.

Pour les propriétaires de structures existantes : remettre la société en ordre avant qu'elle ne soit ouverte. Apports documentés des actionnaires thaïlandais, assemblées réelles, comptabilité, abandon des actions de préférence à vote déséquilibré et, si possible, transfert de l'actif vers un bail de longue durée. La restructuration coûte de l'argent et des impôts. La vente forcée sous l'article 94 dans un délai contraint coûte plus cher : la décote par rapport au marché lors d'une transaction contrainte à Phuket atteint facilement 20-30 %.

Source: Fontanka.ru

FAQ

Un étranger peut-il acheter un terrain en Thaïlande en 2026 ?

En règle générale, non. Le Code foncier de 1954 interdit aux étrangers de posséder la terre. Les exceptions : promotion des investissements via le BOI, zones industrielles IEAT et article 96 bis - un investissement minimum de 40 millions de bahts pendant au moins trois ans ouvre droit à 1 rai résidentiel, avec l'autorisation du ministre de l'Intérieur.

Pourquoi une société thaïlandaise à 49 % de capital étranger est-elle risquée ?

Elle n'est pas illégale en soi. Le danger vient d'une société sans activité économique dont les actionnaires thaïlandais n'ont versé aucun apport. Le comité peut la qualifier de personne étrangère au sens du Code foncier, ce qui entraîne l'aliénation du terrain, et les participants au montage, y compris les nominees thaïlandais, risquent une amende de 100 000 à 1 000 000 de bahts et jusqu'à 3 ans de prison au titre du Foreign Business Act.

Comment le bureau foncier repère-t-il une structure nominale ?

Par le recoupement de données. La circulaire du 25 août 2026 donne aux comités l'accès aux déclarations fiscales, aux relevés bancaires, aux données d'immigration et aux registres d'actionnaires. Principaux indicateurs : revenu de l'actionnaire thaïlandais sans rapport avec sa part, chiffre d'affaires nul, actions de préférence à vote disproportionné, adresses d'immatriculation communes à des dizaines de sociétés.

Que devient le terrain si le montage est jugé nominal ?

Deux lignes s'enclenchent simultanément. Administrative : l'article 94 du Code foncier fixe un délai de 180 jours à un an pour vendre, faute de quoi le département des terres vend le terrain et retient environ 5 %. Pénale : poursuites contre le bénéficiaire étranger et les nominees thaïlandais.

Est-il sûr d'acheter un terrain au nom de son épouse thaïlandaise ?

Juridiquement, elle seule est propriétaire. La déclaration que l'époux étranger signe au bureau foncier confirme que les fonds ne lui appartiennent pas. En cas de divorce, vous n'avez aucun droit sur le terrain, et lors d'un contrôle, cette même déclaration joue contre vous si les flux d'argent indiquent le contraire.

Le bail de 30 ans renouvelable pour 90 ans est-il valable ?

Seule la première période de trente ans est enregistrable et protégée. Selon la pratique des tribunaux thaïlandais, l'option de renouvellement est un engagement personnel du bailleur, qui ne lie pas le nouveau propriétaire du terrain. Pour les usages commerciaux et industriels, une loi distincte de 1999 autorise un bail allant jusqu'à 50 ans avec possibilité de prolongation.

Le durcissement concerne-t-il les propriétaires de condominiums ?

Pas directement. Le quota de 49 % de la surface du bâtiment pour les étrangers, fixé par la loi de 1979 sur les condominiums, n'a pas changé, et la pleine propriété d'un appartement reste le mode de détention le plus sûr. Un effet indirect existe : une partie de la demande qui allait aux villas sur société se reporte vers le quota des condominiums.

J'ai déjà une telle société. Dois-je vendre en urgence ?

Pas nécessairement. D'abord un audit : reconstituer la preuve documentaire des apports des actionnaires thaïlandais, supprimer le déséquilibre des droits de vote, mettre la comptabilité en ordre et envisager le transfert de l'actif vers un bail enregistré avec droit de superficie. Une vente précipitée sous la pression d'une injonction coûtera plus cher qu'une restructuration menée en amont.

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