Société nominée en Thaïlande : les 5 signaux d'alerte du DBD en 2026

Un propriétaire de villa à Bang Tao a payé pendant huit ans, sans faillir, 28 000 THB par an de frais comptables pour sa société thaïlandaise. En 2025, il découvre qu'il a été retiré de la liste des actionnaires dès 2019 : la signature sur le procès-verbal d'assemblée n'était pas la sienne. Pendant tout ce temps, la villa appartenait à des personnes qu'il n'avait vues qu'une seule fois, lors de l'immatriculation.

La réponse directe à la question centrale : détenir une maison avec terrain ou un appartement via une société thaïlandaise n'est pas illégal en soi. Ce qui rend la structure illégale, c'est son caractère nominal : des actionnaires thaïlandais qui n'ont apporté aucun capital propre, ne perçoivent aucun dividende et n'ont aucun rôle dans la gestion.

Le contexte de contrôle s'est nettement durci. Selon The Nation Thailand, le Department of Business Development (DBD) examine 36 277 entités foncières à capitaux étrangers, dont 31 516 sociétés avec une participation étrangère de 49% ou moins. À Phuket, The Thaiger rapporte que 10 sociétés sont soupçonnées de structures nominées liées à 4 parcelles d'environ 116 millions THB, tandis que 39 sociétés et 52 parcelles (environ 115 millions THB) restent à l'étude.

Reponse rapide

• Freehold en condominium : la seule pleine propriété accessible à un étranger. Quota : 49% de la surface totale des unités de l'immeuble (Condominium Act, section 19 bis). Vérifiez le quota restant avant de verser l'acompte, pas après.
• Terrain en freehold : inaccessible à une personne physique étrangère, pratiquement sans exception (Land Code, section 86).
• Leasehold : enregistré pour 30 ans maximum. Le schéma 30+30+30 n'offre aucune prolongation automatique : la Cour suprême de Thaïlande considère qu'une promesse de renouvellement ne lie pas le nouveau propriétaire du terrain en cas de vente ou de succession.
• Sanction pour prête-nom (Foreign Business Act, section 36) : jusqu'à 3 ans de prison et une amende de 100 000 à 1 000 000 THB, plus une amende journalière tant que l'infraction se poursuit. Le Land Code permet en outre au Directeur général d'ordonner la vente forcée du terrain dans un délai fixé.
• Changements brusques de directeurs et d'actionnaires en 2025-2026 : ils attirent immédiatement l'attention du DBD et du DSI. Réécrire discrètement la structure soi-même n'est plus possible.

Scenarios et options

Achat pour y vivre, budget jusqu'à 15 M THB. Appartement en condominium, freehold, quota étranger. L'option la plus sobre et la plus solide. Vous payez 2% de frais de transfert sur la valeur d'évaluation (généralement partagés avec le vendeur), vous recevez le chanote à votre nom et dormez tranquille. Un seul inconvénient : vous ne possédez pas le terrain sous l'immeuble et dépendez des décisions de la personne morale du condominium quand le bâtiment vieillira.

Villa avec terrain, horizon long. Leasehold sur le terrain pour 30 ans, plus superficie (droit de superficie) ou droit de propriété sur la construction enregistré séparément. L'enregistrement du bail au Land Office coûte 1% du total des loyers sur toute la durée, plus 0,1% de droit de timbre. Le compromis est honnête : un droit réel protégé avec une date de fin, plutôt que l'illusion d'une propriété perpétuelle. Vos héritiers reçoivent le reste de la durée seulement si le bail le prévoit expressément, et non de façon implicite.

Vous avez déjà une société et vous la soupçonnez d'être nominale. La pire décision est de changer les directeurs soi-même. Actionnaires et directeurs sont convoqués en personne au DBD, et celui qui est sorti de la structure trois mois plus tôt doit s'en expliquer seul. L'ordre correct : d'abord une due diligence du titre et des documents sociaux, puis un scénario de sortie avec des avocats, puis la ré-immatriculation de l'actif. Comptez au minimum 3 mois et une présence physique : prévoyez un séjour de 10 à 14 jours pour le Land Office et le DBD, car les rendez-vous se reportent rarement.

Vous avez une activité réelle. Dans les secteurs autorisés, une société à 100% de capitaux étrangers est possible, et dans certains cas une licence d'activité ou les avantages du BOI. L'immobilier au bilan cesse alors d'être une question de nominalité : la société génère des revenus, déclare, paie des salaires.

Tableau comparatif

Principaux risques et erreurs

Déclarations à zéro activité. Une société qui dépose pendant dix ans un bilan sans opérations montre qu'elle n'existe que pour détenir un terrain. Parade : une activité réelle avec revenus, ou une sortie vers un leasehold.

Actionnaires thaïlandais sans fonds ni rôle. Si 51% sont inscrits au nom de personnes qui n'ont pas apporté de capital, perçu de dividendes ni compris leur rôle, la structure s'effondre au premier interrogatoire. Parade : due diligence sur chaque actionnaire avant toute demande des autorités.

Un même actionnaire dans dix sociétés. Le DBD le voit en une seule requête sur sa base. Parade : vérifier dans combien de sociétés figurent vos partenaires thaïlandais avant de juger la structure viable.

Croire au 30+30+30. L'erreur la plus coûteuse des acheteurs de villas. Les deuxième et troisième périodes de 30 ans sont vendues comme un quasi-freehold, mais l'exécution ne peut être exigée que de celui qui a signé, et seulement tant qu'il reste propriétaire du terrain. Parade : enregistrer la première période au Land Office, ajouter une superficie sur la construction, prévoir la transmission du reste de la durée.

Sortie d'un propriétaire de la structure à son insu. Plus fréquent qu'on ne le pense, comme dans le cas de Bang Tao. Parade : demander chaque année un extrait du DBD pour sa société, pour un coût dérisoire et une journée de travail.

Achat en condo quand le quota étranger est épuisé. Le vendeur propose alors une solution via société ou bail. Parade : confirmation écrite du quota restant par la personne morale du condominium avant l'acompte.

Nettoyage de la structure en solo. Un changement brusque de directeurs est aujourd'hui lu par les contrôleurs comme une tentative de masquer la nominalité et accélère le contrôle au lieu de l'éviter.

FAQ

Un étranger peut-il acheter un terrain en Thaïlande à son nom ?

Non. Le Land Code l'interdit à une personne physique étrangère, hors exceptions étroites presque jamais appliquées. Restent le leasehold, la superficie et l'usufruit.

Ma villa est inscrite au nom d'une société thaïlandaise. Risque-je la prison ?

La société en elle-même n'est pas une infraction. Les indices de nominalité sont dangereux : actionnaires sans apport, absence d'activité, déclarations à zéro. En cas d'infraction avérée, le Foreign Business Act prévoit amendes et prison, et le Land Code un ordre de vente de l'actif.

Qu'est-ce qui est plus sûr : un leasehold de 30 ans ou une société ?

Pour un logement que vous n'utilisez pas dans une activité, un leasehold enregistré au Land Department. Une société ne se justifie qu'avec une activité réelle. Sans activité, elle ne représente que des frais d'audit plus un risque.

Comment vérifier le quota étranger d'un condominium ?

Demandez à la société de gestion ou à la personne morale du condominium une attestation de la part de surface déjà enregistrée au nom d'étrangers. La limite est de 49% de la surface totale des unités.

Un leasehold est-il transmissible aux héritiers ?

Uniquement si le droit de transmission est expressément inscrit dans le bail et enregistré. Par défaut, le bail est un droit personnel du locataire et s'éteint avec son décès.

Combien coûte la remise en ordre d'une structure ?

Cela dépend du nombre d'actifs et de sociétés. Une due diligence sur un titre et une personne morale représente quelques dizaines de milliers de THB. Le passage d'un actif en leasehold ajoute 1% du montant des loyers et les honoraires d'avocats. C'est sans commune mesure avec la vente forcée d'une villa par ordre administratif.

Que faire si le DBD m'a déjà convoqué ?

Ne vous y rendez pas sans avocat thaïlandais et ne modifiez rien dans la structure avant la visite. Toute modification récente du registre sera la première chose qu'on vous demandera.

Ma recommandation est simple : commencez non par la restructuration, mais par la vérification. Un extrait du DBD sur votre société et un contrôle récent du titre vous donnent une image réelle en quelques jours. Tant que vous ne savez pas qui est inscrit comme actionnaire aujourd'hui et ce que mentionne le chanote, toute action sur la structure est un pari à l'aveugle.

Le seul cas où vous pouvez vous en dispenser : vous possédez un appartement en condominium en freehold, dans le quota étranger, à votre propre nom. Les structures nominées ne vous concernent alors pas du tout.

Source: The Thaiger

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