Таїланд і номінальні власники землі: що змінює циркуляр 2026 року

Схема виглядає однаково по всій країні. Тайська компанія зі статутним капіталом у кілька мільйонів бат, три тайські акціонери із сукупною часткою 51%, іноземець із 49% та привілейованими акціями, що дають йому контроль на зборах. Земельна ділянка на Пхукеті чи Самуї оформлена на компанію. Юрист каже клієнту, що так роблять усі.

З 25 серпня 2026 року цього аргументу вже недостатньо. Міністерство внутрішніх справ Таїланду розіслало циркуляр № МорТор 0515.2/Вор 19097, який переводить боротьбу з номінальним володінням землею з режиму реагування на скаргу в режим постійного скринінгу.

Коротка відповідь для тих, хто вже володіє землею через тайську юрособу: ризик зріс і більше не є теоретичним. Два сценарії на виході: примусовий продаж ділянки в строк, який призначить Земельний департамент, або кримінальна справа, якщо слідство доведе, що компанію створювали саме для обходу заборони.

Ключові факти

• Циркуляр від 25 серпня 2026 року (Міністерство внутрішніх справ, № МорТор 0515.2/Вор 19097) розвиває рамковий документ від 19 квітня 2023 року, яким у провінціях створили комісії зі встановлення фактів і розслідування.
• Склад комісій розширено: провінційна влада зобов'язана включити до них представників спеціалізованих слідчих органів, зокрема начальників місцевої поліції. Це дає доступ до даних про акціонерів, податкової звітності, імміграційної історії та банківських операцій в одному провадженні.
• Проактивний скринінг: земельні офіси тепер мають самі виявляти й позначати компанії та товариства з ознаками номінальної структури та передавати матеріали до комісії. Раніше перевірка, по суті, починалася з доносу або з конкретної угоди.
• Два треки наслідків: визнання юрособи іноземцем з обов'язком відчужити землю до встановленої дати, і окремо кримінальне переслідування, якщо доведено, що структуру створено для обходу закону.
• Строки відчуження за статтею 94 Земельного кодексу визначає генеральний директор Земельного департаменту: не менше 180 днів і не більше одного року. Якщо власник не продав, продаж проводить департамент.
• Поріг участі: іноземець може тримати не більше 49% акцій тайської компанії без ліцензії за Законом про іноземний бізнес. За розділом 36 цього закону за номінальне утримання передбачені позбавлення волі до 3 років та/або штраф від 100 000 до 1 000 000 бат, причому і для тайського номіналу, і для іноземця, який його використав.
• Кондомініуми поза цією історією: квота в 49% корисної площі будівлі за Законом про кондомініуми 1979 року (B.E. 2522) залишається єдиним масовим легальним freehold для іноземця.
• Посилення контролю за великими угодами: за даними phuket.pro, з 2026 року перевірки охоплюють угоди від 5 млн бат (джерело коштів, фінансовий стан сторін, можливе номінальне володіння через тайських громадян).

Історія та контекст

Заборона з'явилася не вчора. Земельний кодекс 1954 року (B.E. 2497) закрив іноземцям володіння землею, залишивши дві шпарини: міжнародні договори та статтю 96 bis, додану 1999 року. Остання дозволяє ввезти до країни 40 млн бат інвестицій і отримати до 1 рай (1 600 кв. м) під власне житло зі схвалення міністра внутрішніх справ. Ця шпарина виявилася декоративною: за оцінками ринку, кількість реально виданих дозволів за чверть століття вимірюється одиницями. Гроші мають бути вкладені в затверджені державні облігації чи фонди й пролежати там п'ять років, а ділянку не можна здавати в оренду.

Тому ринок пішов іншою дорогою. До середини 2000-х схема з тайською компанією стала індустріальним стандартом на Пхукеті, у Паттайї та на Самуї. У травні 2006 року Земельний департамент уперше зажадав від земельних офісів перевіряти джерело коштів тайських акціонерів під час купівлі землі компанією, і схема мутувала: з'явилися привілейовані акції з диспропорційним правом голосу, договори позики від іноземця компанії, застава акцій, багаторівневі холдинги.

Найцікавіше, що жодна з цих конструкцій ніколи не була визнана законною. Їх просто не перевіряли. Чиновник земельного офісу дивився на формальну частку 51/49, бачив тайські імена й реєстрував угоду. Перевірка починалася лише тоді, коли хтось поскаржився: зазвичай колишній партнер, скривджений тайський акціонер або сусід.

Перелом настав 2023 року, коли провінції отримали постійні комісії з розслідування. Циркуляр 2026 року закриває останню прогалину: тепер заявник не потрібен. Земельний офіс сам зобов'язаний відфільтрувати підозрілі юрособи за набором ознак: мінімальний обіг, тайські акціонери з доходом, непорівнянним із внесеним капіталом, єдиний актив компанії у вигляді вілли, адреса реєстрації в офісі одного й того самого юридичного консультанта.

Це вписується в ширшу картину. За даними The CITY Asia, влада переходить від перевірок окремих компаній до розслідування цілих мереж номінального володіння: у Паттайї та Банглямунгу під час обшуків вилучили комп'ютери й документи за трьома адресами в межах проваджень, пов'язаних із Пхукетом, Самуї та Пханг-Нга. Згідно з klerk.ru, у 2026 році дії стали скоординованими між кількома відомствами (Земельний департамент, Департамент розвитку бізнесу, DSI, поліція, податкова, AMLO), а оцінюється вже не лише частка в акціях, а реальна структура контролю.

Окремо варто сказати про те, що не працює, хоча продається як робоче рішення.

Привілейовані акції не рятують. Якщо іноземець контролює компанію, володіючи 49%, це якраз і є доказом обходу закону, а не захистом від нього. Юридично бездоганна структура контролю в суді перетворюється на доказ.

Другий міф: оренда 30+30+30. Цивільний і торговий кодекс дозволяє реєструвати оренду землі максимум на 30 років. Опціони на продовження є особистим зобов'язанням конкретного орендодавця. Якщо ділянку продано, успадковано чи вона пішла з торгів, новий власник не зв'язаний вашим опціоном. Тайські суди це підтверджували неодноразово. Вважати такий договір дев'яностолітнім володінням є бухгалтерською фантазією.

Третій момент, який рідко пояснюють покупцеві: будівля й земля в Таїланді юридично розділені. Іноземець може володіти спорудою на своє ім'я, якщо дозвіл на будівництво оформлено на нього, а під будівлею лежить зареєстрована довгострокова оренда ділянки. Це не еквівалент власності, але це конструкція, що не розвалюється від перевірки, бо нічого не маскує.

Для приватного інвестора схема з тайською компанією перестала окуповувати ризик. Потенційна економія на структурі не варта перспективи примусового продажу за ціною, яку призначить не продавець. Якщо потрібні земля й вілла, чесна зареєстрована оренда плюс власність на будівлю. Якщо потрібні дохід і ліквідність, квартира в іноземній квоті. Застереження, за якого цю пораду можна ігнорувати: реальний операційний бізнес із тайськими партнерами, які справді вклали свої гроші й беруть участь в управлінні. Це не номінальна структура, і перевірка це покаже.

Особлива категорія ризику: ті, хто купив через компанію сім-десять років тому і відтоді не торкався документів. Перевірити, хто сьогодні значиться акціонерами вашої компанії в DBD, чи подається звітність і чи живий узагалі один із тайських акціонерів, краще особисто в Бангкоку або в провінційному офісі.

FAQ

Чи може іноземець володіти землею в Таїланді у 2026 році?

Напряму ні, за винятком статті 96 bis Земельного кодексу: інвестиція 40 млн бат у схвалені інструменти дає право на ділянку до 1 рая під житло з персонального схвалення міністра внутрішніх справ. На практиці це рідкість.

Що саме змінив циркуляр від 25 серпня 2026 року?

Два пункти. Перший: до провінційних комісій з розслідування вводять слідчих і поліцейських, що відкриває доступ до податкових, імміграційних і банківських даних. Другий: земельні офіси зобов'язані виявляти підозрілі компанії самі, без скарги ззовні.

Що буде, якщо мою компанію визнають номінальною?

Землю доведеться продати в строк, установлений генеральним директором Земельного департаменту: від 180 днів до одного року за статтею 94 Земельного кодексу. Якщо ви цього не зробите, продаж організує департамент. Паралельно можлива кримінальна справа за розділом 36 Закону про іноземний бізнес: до 3 років позбавлення волі та/або штраф до 1 млн бат.

Чи під загрозою квартири в кондомініумах?

Ні. Купівля в іноземній квоті, 49% корисної площі будівлі за Законом про кондомініуми 1979 року, є прямо дозволеним законом freehold. Кампанія стосується землі та юросіб, які її тримають.

Чи захищають структуру привілейовані акції?

Навпаки. Контроль іноземця над компанією за формальної частки 49% у логіці розслідування слугує доказом того, що тайські акціонери номінальні.

Наскільки надійна оренда на 30 років із продовженням?

Зареєстровані 30 років надійні. Опціон на наступні 30 є зобов'язанням конкретного орендодавця, яке не переходить автоматично до нового власника ділянки. Плануйте фінансову модель на перший строк.

Що робити просто зараз власникові вілли через компанію?

Підняти реєстр акціонерів, протоколи зборів, бухгалтерію за останні три роки та перевірити, чи подавалася звітність. Компанія без обігу, без працівників і з єдиним активом у вигляді вашого будинку є першим типом, який відфільтрує земельний офіс.

Чи поширюється перевірка на бізнес, а не лише на житло?

Так. Логіка номіналу однакова для землі, готелів, прокату транспорту й туристичних компаній: розділ 36 Закону про іноземний бізнес не розрізняє, під який актив створено підставну структуру.

Який практичний крок на найближчий місяць?

Замовте юридичний аудит вашої тайської компанії й титулу, а не консультацію щодо ринку загалом. Якщо аудит показав, що структура тримається лише на лояльності тайських акціонерів, переоформлюйте на зареєстровану оренду до того, як до вас прийде комісія.

Source: The CITY Asia

Готові інвестувати в Таїланд? Наші експерти допоможуть знайти ідеальну нерухомість.