Thailandia allenta il Foreign Business Act dal 28 agosto 2026: ma non per la terra

Un avvocato a Bangkok invia al cliente l'elenco dei documenti necessari per registrare una società thailandese a partecipazione straniera: estratti conto degli azionisti thailandesi degli ultimi sei mesi, spiegazione dell'origine dei fondi e dichiarazione firmata che esclude l'uso di prestanome. Il cliente sta comprando una villa a Phuket, non una fabbrica. Fino a poco tempo fa bastavano passaporti e firme.

Questo riassume in poche righe la riforma thailandese del 2026. Dal 28 agosto 2026 nuovi regolamenti ministeriali hanno escluso diverse attività dall'obbligo di ottenere la licenza per il business straniero (Foreign Business License, FBL) prevista dal Foreign Business Act. Parallelamente, il Ministero del Commercio ha inasprito i controlli sulle strutture proprietarie: più documentazione, prova della provenienza dei fondi, dichiarazioni esplicite sull'assenza di intestazioni fittizie.

Per chi acquista un immobile, ciò che conta è quello che la riforma non tocca. Il Codice Fondiario resta invariato. Una persona fisica straniera o una società con una quota rilevante di partecipazione straniera non può possedere terreni in Thailandia, e la violazione comporta responsabilità penale e l'ordine di cessione forzata del bene.

Fatti chiave

• Dal 28 agosto 2026 sono entrati in vigore nuovi regolamenti ministeriali che esentano alcune attività dagli elenchi del Foreign Business Act dall'obbligo di FBL.
• Il nuovo Ministerial Regulation No. 5 (B.E. 2569/2026) aggiunge sette settori esentati, tra cui telecomunicazioni, servizi infragruppo e trivellazione petrolifera, secondo quanto riportato da fonti specializzate del settore legale.
• Sono stati contemporaneamente rafforzati i requisiti documentali per le richieste di FBL e le operazioni collegate: divulgazione dell'origine dei fondi e conferma dell'assenza di schemi di intestazione fittizia.
• Le restrizioni del Codice Fondiario restano pienamente in vigore: persone fisiche e società non thailandesi con partecipazione straniera rilevante non possono possedere terreni.
• Il Department of Business Development ha già passato al setaccio 36.277 società con legami stranieri nella proprietà fondiaria in tutto il paese, con particolare attenzione a 31.516 aziende con quota straniera pari o inferiore al 49%.
• Un'indagine parallela del Ministero del Commercio ha esaminato i registri di 125.622 società per individuare accordi di prestanome nella proprietà di terreni e condomini, con la maggiore concentrazione a Bangkok e Chon Buri.
• La regola sui condomini resta invariata: gli stranieri possono possedere in proprietà fino al 49% della superficie complessiva degli appartamenti di un progetto.
• Una tipica società thailandese prevede il 51% di azionisti thailandesi contro il 49% di quota straniera; aggirare questo equilibrio tramite azioni privilegiate con diritti di voto sproporzionati è esattamente ciò che gli ispettori cercano.

Storia e contesto

Il Foreign Business Act del 1999 non nasce per regolare gli immobili. Divide l'economia in tre liste: attività vietate agli stranieri, attività che richiedono l'autorizzazione del governo e attività aperte previa licenza. La logica del 1999 era protettiva: dopo la crisi finanziaria asiatica, la Thailandia apriva il mercato dei capitali ma voleva mantenere il controllo su servizi, commercio al dettaglio e intermediazione. In un quarto di secolo, quelle liste sono diventate un monumento burocratico: molte attività finite sotto licenza non rappresentavano più alcuna minaccia per il business thailandese.

La riforma di agosto 2026 ripulisce esattamente questo strato normativo. Il segnale per gli investitori è chiaro: portate capitali, registrate un'attività operativa, assumete personale. Il secondo segnale, altrettanto chiaro ma rivolto ad altri: smettete di usare le società thailandesi come involucro per la proprietà privata di terreni.

Ed è qui che si trova ciò che per anni sul mercato è stato venduto come soluzione praticabile, ma che ha smesso di funzionare.

Lo schema era il seguente: si costituisce una società thailandese, il 51% delle azioni è formalmente detenuto da cittadini thailandesi, spesso dipendenti dell'agenzia, autisti, parenti del gestore, mentre lo straniero riceve il 49% e il controllo effettivo tramite azioni privilegiate o un accordo tra azionisti. La società acquista il terreno, lo straniero vive nella villa. Formalmente tutto è regolare. Di fatto si tratta di proprietà per interposta persona, esplicitamente vietata sia dal Codice Fondiario sia dall'articolo sui prestanome del Foreign Business Act, dove la sanzione nella versione attuale può arrivare fino a tre anni di reclusione e una multa fino a 1 milione di baht.

Il primo colpo serio a questo schema risale già al 2006, quando il Ministero del Commercio inviò una circolare: gli azionisti thailandesi in società con partecipazione straniera devono documentare l'origine del denaro versato nel capitale. Il requisito non è mai stato abolito, ma applicato in modo discontinuo. I regolamenti del 2026 lo riportano al centro della procedura aggiungendo una dichiarazione diretta sull'assenza di intestazioni fittizie, un documento che in caso di controllo diventa prova pronta di intento elusivo.

L'effetto pratico si vede già nei tempi. La registrazione di una struttura con partecipazione straniera, che prima richiedeva una o due settimane, ora può protrarsi fino a un mese e mezzo o due se gli azionisti thailandesi non riescono a raccogliere rapidamente gli estratti conto bancari. Questo manda in crisi i calendari delle compravendite, dove il costruttore mantiene la prenotazione per 30 giorni.

Cosa resta legale. Primo: la proprietà piena di un condominio, rispettando la quota del 49% della superficie del progetto, con trasferimento di fondi dall'estero in valuta estera e ottenimento del modulo bancario di accredito. Secondo: un contratto di locazione registrato presso il dipartimento fondiario fino a 30 anni; questo è il massimo previsto dal Codice Fondiario, e la promessa del costruttore di un rinnovo '30+30+30' rappresenta legalmente un impegno che il nuovo proprietario del terreno non è tenuto a rispettare. Terzo: l'usufrutto o il diritto di superficie (superficies), che garantiscono allo straniero il diritto di usare il terreno e possedere l'edificio separatamente dal terreno stesso. Quarto: il terreno tramite una società, ma autentica, con attività reale, contabilità, dipendenti e partner thailandesi che investono denaro proprio. Quinto: la promozione del progetto tramite il BOI, dove la proprietà del terreno è consentita a determinate condizioni di investimento.

La nostra valutazione: se il budget per una casa con terreno è inferiore a circa 15-20 milioni di baht, tutta questa struttura non giustifica i costi legali e reputazionali che comporta: meglio acquistare un appartamento in piena proprietà e dormire sonni tranquilli. Sopra questa soglia ha senso investire in una struttura solida, una locazione a lungo termine registrata sul terreno più usufrutto o superficies sull'edificio, con proprietà diretta della casa. È più costosa da impostare e più difficile da rivendere rispetto al mito della 'piena proprietà tramite società', ma non crolla davanti a un controllo. Una riserva resta essenziale: la prassi sui rinnovi del contratto trentennale nei tribunali thailandesi rimane incerta, ed è l'unico punto in cui la risposta onesta è 'nessuna garanzia'.

Se vi recate personalmente a firmare i documenti, mettete in conto non due ma quattro o cinque giorni lavorativi: dipartimento fondiario, banca per il modulo in valuta, incontro con l'avvocato, sopralluogo dell'immobile.

Source: Kudun & Partners

FAQ

Uno straniero può possedere terreni in Thailandia nel 2026?

No. Il Codice Fondiario mantiene il divieto anche dopo la riforma del 28 agosto 2026. La restrizione si applica anche alle persone giuridiche con una quota rilevante di partecipazione non thailandese. La violazione comporta responsabilità penale e l'ordine di cessione del bene.

Cosa è cambiato esattamente il 28 agosto 2026?

I regolamenti ministeriali hanno eliminato l'obbligo di ottenere la licenza per il business straniero (FBL) per diverse attività elencate nel Foreign Business Act, tra cui telecomunicazioni e servizi infragruppo. Si tratta di attività operative e servizi, non di proprietà immobiliare.

Funziona ancora l'acquisto di una villa tramite società thailandese 51/49?

Come schema di copertura, no. Il Ministero del Commercio ora richiede la dimostrazione dell'origine dei fondi degli azionisti thailandesi e la firma di una dichiarazione sull'assenza di accordi di prestanome. Una società con attività reale e partner thailandesi che hanno investito realmente è legale; una società che esiste solo per un singolo terreno è una struttura fittizia.

Quanti metri quadrati in un condominio sono accessibili agli stranieri?

Fino al 49% della superficie complessiva degli appartamenti del progetto. Se la quota è esaurita, resta la locazione, in genere di 30 anni, registrata presso il dipartimento fondiario.

In cosa differisce l'usufrutto dalla locazione?

La locazione offre un diritto d'uso a tempo determinato tramite contratto, si registra fino a 30 anni ed è più complessa da trasferire. L'usufrutto può essere stabilito a vita per una persona fisica, ma non si vende né si eredita. Il diritto di superficie stabilisce separatamente il diritto di possedere un edificio su terreno altrui, elemento cruciale per una casa.

Conviene fidarsi della formula di locazione 30+30+30?

La legge registra solo i primi 30 anni. I rinnovi esistono come promessa contrattuale e, in caso di cambio di proprietà del terreno o controversia, il loro esito dipende dal tribunale. Considerate il prezzo dell'immobile come prezzo di 30 anni, non di 90.

Vengono controllate anche le strutture già esistenti o solo le nuove operazioni?

Il controllo rafforzato è collegato alle richieste di FBL e alle operazioni correlate, ma secondo indagini recenti anche il Department of Business Development ha già esaminato oltre 36.000 società con legami stranieri nella proprietà fondiaria. Le vecchie società entrano nel mirino a ogni operazione di registrazione: cambio di azionisti, ipoteca, vendita.

Cosa fare se una villa è già stata acquistata tramite una società fittizia?

Non aspettare un controllo. L'approccio ragionevole prevede: audit della struttura con un avvocato thailandese, valutazione delle opzioni di ristrutturazione (trasferimento del terreno a una locazione a lungo termine con superficies sull'edificio), ingresso di un vero partner thailandese oppure vendita a un acquirente thailandese. Ogni opzione ha conseguenze fiscali, quindi va calcolata prima, non dopo.

Conclusione pratica: prima di qualsiasi transazione immobiliare in Thailandia nel 2026, richiedete al venditore un estratto del registro societario relativo alla società proprietaria e una conferma scritta dell'origine dei fondi degli azionisti thailandesi. Se il venditore rifiuta, non è una formalità: è il vostro futuro rischio penale.

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